Sermaye şirketi(limited ve anonim şirket) kurmak şahıs şirketi kurmaya göre daha masraflı oluyor. Bununla birlikte de daha fazla prosedür gerektiriyor. Sermaye şirketlerinin, faaliyette oldukları ülkenin ekonomisinde önemli etkileri olmasından dolayı kuruluş ve faaliyet süreçleri ayrıntılı bir şekilde düzenleniyor. Şirketlerin ticaret siciline tescil ve ilan edilme zorunluluğu, ticaret unvanı seçilirken getirilen hükümler bu konuda gösterilen önemi de belirtmiş oluyor.
Limited Şirketi Kurma Şartları
Limited şirketler, kanun bakımından engel olmayan her çeşit ekonomik amaç ve konu için kurulabiliyor. Şirket, kurucuların, kanunun ön gördüğü uygunluklara göre düzenlenmiş olan, sermayenin tümünü ödemeyi koşulsuz bir şekilde taahhüt ettikleri imzalarının noter tarafından onaylandığı ya da ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarının sonucunda kurulmuş oluyor. Kurucuların, ana sermaye pay bedellerini ödemelerine ait konuda anonim şirketlerde belirtilen kuralar geçerli sayılıyor.
Şirket sözleşmesinde bulunması gereken hususlar;
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin olduğu yer
- Esas konuları belirtilmiş ve açık bir şekilde tanımlanmış, şirketin işletme konusu
- Esas sermayenin itibarî miktarı, ana sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, bulunuyorsa imtiyazlar, ana sermaye paylarının grupları
- Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları
- Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli
Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri koşulu ile bağlayıcı bulunan hükümler ayrı olarak kanunda belirtiliyor.
Limited şirket, gerçek ya da tüzel kişilerce kuruluyor. Şirketin ortak sayısı; en az 1, en fazla 50 kişi olabiliyor. Bu tip şirketler, daha sonrasında 1 ortak kalması ile tek ortaklı bir yapıya sahip olabiliyor. Fakat ortak sayısı bire düştüğünde bu durumun, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren 7 gün içinde müdürlere yazılı bir şekilde bildirilmesi gerekiyor. Bildirimin alınması tarihi itibariyle müdürlerin, 7. günün sonuna kadar şirketin artık tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan etmeleri gerekiyor. Eğer bunu yapmadıklarında meydana gelebilecek zararlardan müdürler bizzat sorumlu tutuluyor. Bu tarz bir yükümlülük, şirketin tek ortakla kurulması durumu için de geçerli oluyor.
Ortaklar tarafından en az 10.000 TL değerinde başlangıç sermayesi taahhüt edildiği takdirde limited şirket kurulabiliyor. Kayıtlı sermaye sistemi, limited şirketler için uygulanmıyor. Ana sermaye paylarının itibarî değerleri farklı olsa da, ana sermaye paylarının değerlerinin 25.000 TL ya da bu miktarın katları olması şartı bulunuyor.
Anonim Şirketi Kurma Şartları
Kanun açısından yasak sayılmayan her çeşit ekonomik amaç ve konu için anonim şirket kurulabiliyor. Şirket, kurucuların, kanunun istediği şekilde düzenlediği, sermayenin tamamını ödemeyi koşulsuz olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noterde onaylandığı ya da ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalanan ana sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıkladıkları takdirde kurulabiliyor.
Nakit olarak taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az ¼’ü tescil edilmeden önce, geri kalan miktarın ise şirketin tescilini takip eden 24 ay içinde ödenmesi gerekiyor.
Ana sözleşmenin yazılı olarak yapılması ve tüm kurucuların imzalarının noter tarafından onaylanması ya da ana sözleşmenin ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanması koşulu bulunuyor.
Ana sözleşmede yer alması gereken önemli konular;
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin yer alacağı konum
- Önemli hususları belirtilmiş ve tanımlanmış olan şirketin işletme konusu
- Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri ve bunların ödenmesinin şekil ve koşulları
- Pay senetlerinin nama ya da hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir kısıtlamaları
- Paradan banka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık olarak verilecek payların tutarı, bir işletme ve ayın devir alınması mevzu bahis olduğunda, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucularca şirket hesabına satın alınan malların ve hakların ücretleri ile, şirketin kurulmasında hizmeti geçenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün miktarı
- Kurucular ile yönetim kurulu üyelerine ve diğer şahıslara şirket kârından sağlanacak yararlar
- Yönetim kurulunda bulunan üyelerin sayıları, bu üyeler arasından şirket adına imza yetkisi bulunanalar
- Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları ve oy hakları
- Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre
- Şirkete ilişkin ilanların ne şekilde yapılacağı
- Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının çeşitleri ve tutarları
- Şirketin hesap dönemi
- İlk yönetim kurulu üyeleri atanması
Anonim şirket, gerçek ya da tüzel kişiler tarafından kurulabiliyor olup, ortak sayısı en az 1 kişi olabiliyor. Ortak sayısı için maksimum bir sınır bulunmuyor. Eğer ortak sayısı 500’ü geçerse, şirketler Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi tutuluyor. Bu şirket yapıları, daha sonrasında 1 ortak sayısının kalması ile tek ortaklı bir yapıya dönüşebiliyor.
Ortaklar tarafından en az 50.000 TL değerinde başlangıç sermaye verilmesi şartı bulunan anonim şirketlerde, belli bir tavan değere kadar sermaye artırımının Yönetim Kurulu tarafından yapılabileceğini öngören kayıtlı sermaye sistemine bağlı anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi en az 100.000 TL olması gerekiyor. Kayıtlı sermaye sistemine bağlı olabilmek için de şirketin halka açık veya halka kapalı anonim şirket olması durumu değiştirmiyor.
